합병한 회사, 과거 이익으로만 평가해도 될까요?
대법원 2023두32839 판결로 보는 합병 이력과 평가방법
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AI 일러스트와 합성 음성으로 재구성한 가상 장면입니다. 자세한 조건과 판결 원문은 아래에서 확인하세요.
인물·대화·그림은 이해를 돕기 위해 재구성한 가상 장면입니다. 실제 인물의 발언이나 사건의 녹화가 아닙니다. AI 일러스트와 합성 음성을 사용했습니다.
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회사를 합친 뒤 다시 합병하게 됐다
가상의 재무담당 민우는 얼마 전 다른 회사를 흡수합병한 회사의 주식가치를 계산하고 있었습니다. 또 다른 합병을 앞두고 최근 3년의 이익을 넣으면 될 것이라 생각했습니다. 세무사 지은은 계산기에 숫자를 넣기 전에 합병 이력을 확인했습니다.
이 사건에서는 앞선 합병 이력이 있는 회사가 다시 합병하면서 주식가치를 평가했고, 불공정합병으로 다른 주주에게 이익이 넘어갔는지가 문제 됐습니다.
과거 실적을 쓸 수 있는지부터 확인한다
대법원은 당시 시행규칙이 정한 최근 합병 등 예외 사유가 있으면 특별한 사정이 없는 한 최근 3년 순손익액의 가중평균액을 기초로 순손익가치를 계산할 수 없다고 봤습니다.
추정이익을 산정하지 않았거나 그 방법의 요건을 모두 갖추지 못했더라도, 그것만으로 과거 실적에 기초한 방법을 적용할 수 있게 되는 것은 아니라고 설명했습니다.
마음대로 정하는 가격도 아니다
두 방식에 따른 평가가 어렵다면 법에서 마련한 보충적 평가방법 중 객관적이고 합리적인 방법을 준용할 수 있다는 것이 판결의 설명입니다. 모든 합병 주식이 무조건 순자산가치만으로 평가된다는 의미는 아닙니다.
대법원은 추정이익 적용 요건을 모두 심리하지 않은 원심 설명은 적절하지 않다고 지적하면서도, 과거 이익을 기초로 한 이 사건 처분을 취소한 결론은 유지했습니다. 과세관청의 상고는 모두 기각됐습니다.
1심의 계산 논점과 최종 판단을 구분한다
앞선 1심에서는 한 달 실적을 열두 배 하여 연 환산한 계산도 문제 됐습니다. 그러나 최종 대법원 판결을 이해할 때는 과거 이익에 기초한 평가방법 자체를 적용할 수 있는지부터 보아야 합니다.
이 글은 2016년 거래에 적용된 구법 사건의 판단을 설명합니다. 실제 평가에서는 해당 평가일의 법령과 합병 이력, 추정이익 적용 요건, 대체 평가방법의 합리성을 함께 확인합니다.
그림으로 보는 사건 흐름
회사를 합친 뒤 다시 합병한 사건
이전 합병이 있는 회사 · 불공정합병 과세가 쟁점
예외 사유가 있으면 과거 이익 그대로는 곤란
이 사건 법정 예외 사유 해당 · 특별한 사정이 없는 한 배제
추정이익이 없어도 자동으로 과거 실적 적용 안 됨
추정이익 적용도 요건 확인 · 두 방법을 자동 선택하지 않음
임의의 가격 대신 합리적인 평가방법
법이 마련한 평가방법 중 · 객관적·합리적인 방법 준용
합병 이력과 방법 함께 확인하세요
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세법을 쉬운 말로
계산 이전에 적용 가능성
최근 합병 등 법정 예외 사유가 있는지 확인합니다. 이 사건에서는 과거 순손익액에 기초한 방법을 적용할 수 없다고 판단했습니다.
요건 미충족이 과거 실적 적용을 뜻하지 않음
추정이익 적용 요건과 과거 실적을 평가에 쓸 수 있는지는 별도로 검토합니다. 두 방식 모두 어렵다면 객관적·합리적인 보충적 평가방법을 검토합니다.
사건 판단 요약
- 사건
- 대법원 2023두32839
- 선고·결정일
- 2023-05-18
- 결론
- 과세관청의 상고 모두 기각 · 처분 취소 결론 유지
- 쟁점
- 합병한 회사, 과거 이익으로만 평가해도 될까요?
- 판단
- 최근 합병 등 법정 예외 사유가 있는 이 사건에서 과거 순손익액에 기초한 평가를 인정하지 않았다. 추정이익을 산정하지 못한 경우도 달리 보지 않았다.
- 비상장주식과의 연결
- 2016년 합병과 구법 적용 사건. 모든 합병의 순자산가치 자동 적용이나 자유로운 평가방법 선택을 뜻하지 않는다.
대표님이 챙길 것
- 평가기준일까지의 합병·분할·업종 변경 이력을 확인합니다.
- 과거 이익과 추정이익의 각 적용 요건을 구분합니다.
- 대체 평가방법을 사용할 때 객관적·합리적인 근거를 남깁니다.
검증한 원문
법령 기준일 2026-09-07. 판례가 적용한 구법과 현재 시행 중인 조문을 구분해 확인했습니다.
- 대법원 2023두32839 판결 원문 ↗2023.5.18. 선고. 원심의 이유와 대법원이 유지한 결론을 구별합니다.
- 상속세및증여세법시행규칙 제17조의3 ↗현행 조문 연결. 과거 사건의 적용 법령과 구분합니다.
이 글은 일반적인 정보 제공을 위한 설명입니다. 실제 세액과 신고 판단은 거래일, 당사자 관계, 회사 자산 구성, 시가 자료에 따라 달라질 수 있습니다.