액면가로 샀는데, 왜 증여세가 나왔을까?
대법원 2026두30433 판결로 보는 비상장주식 저가 양수도
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AI 일러스트와 합성 음성으로 재구성한 가상 장면입니다. 자세한 조건과 판결 원문은 아래에서 확인하세요.
아래 인물·회사·대화와 금액은 이해를 돕기 위해 만든 가상 이야기입니다. 판례의 법적 쟁점과 결론은 원문을 기준으로 정리했습니다.
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“액면가로 서로 합의했으니 괜찮지 않을까요?”
윤서진 임원은 오랫동안 함께 일한 주주들에게서 회사 주식을 사기로 했습니다. 주식시장에 가격표가 없는 비상장주식이라 당사자들은 액면가 부근에서 가격을 정했습니다. 가족 간 거래도 아니고, 매도인도 동의했으니 세금 문제는 없을 것이라고 생각했습니다.
가상의 예로 액면가가 1주 10,000원이고 계약가도 10,000원이라고 해보겠습니다. 이 숫자는 판결 속 실제 금액이 아닙니다. 세법상 평가액이 이보다 훨씬 크다면, 계약서에 적힌 가격만으로는 왜 그 가격이 정상적인지를 설명하기 어렵습니다.
세무조사에서 본 것은 ‘합의’보다 ‘가격을 만든 과정’
과세관청은 회사의 자산과 수익을 바탕으로 보충적 평가액을 계산했습니다. 법원은 거래 전에 외부평가나 재무자료 분석 등 객관적인 가치 확인이 있었는지, 회사 사정이 가격에 어떻게 반영됐는지, 비슷한 시기의 다른 거래와 비교할 수 있는지를 살폈습니다.
원심은 주식을 판 사람들이 거래대금과 비교해 큰 배당을 받은 사정도 함께 보았습니다. 단순히 ‘경기가 나빠질 것 같았다’거나 ‘예전에 납입한 금액으로 팔기로 했다’는 설명만으로는 거래가격이 객관적 교환가치를 반영했다고 보기 어렵다고 판단했습니다.
특수관계가 아니어도 끝난 질문이 아니다
특수관계인이 아닌 사람 사이의 거래라고 해서 언제나 증여세 검토가 끝나는 것은 아닙니다. 상증세법 제35조는 거래 관행상 정당한 사유 없이 시가보다 현저히 낮게 사서 일정 기준 이상의 이익을 얻은 경우를 따로 규정합니다. 다만 실제 과세 여부는 관계, 가격 차이, 정당한 사유와 적용 시점의 법령을 함께 따져야 합니다.
대법원은 2026년 6월 5일 심리불속행으로 상고를 기각했습니다. 따라서 이 사건에서는 거래가격이 정상적인 가격으로 형성됐다고 보기 어렵고, 세법상 평가액과의 차이에 대한 증여세 처분이 적법하다는 원심 결론이 유지됐습니다.
그림으로 보는 사건 흐름
액면가 부근에서 합의
당사자의 합의는 출발점이지만 세법상 시가 판단을 자동으로 끝내지는 않습니다.
객관적 평가 과정 없음
외부평가, 재무분석, 협상 근거가 남아 있는지 확인합니다.
보충적 평가액과 큰 차이
시가를 찾기 어렵다면 자산과 수익을 고려한 법정 평가방법이 작동할 수 있습니다.
배당·전후 거래까지 비교
가격이 객관적 교환가치를 반영했는지 여러 사정을 함께 봅니다.
대법원 상고기각
심리불속행으로 원심의 과세 적법 결론이 유지됐습니다.
세법을 쉬운 말로
세법상 시가는 얼마인가
자유로운 거래에서 통상 성립하는 객관적 교환가치를 먼저 찾고, 시가를 산정하기 어려운 비상장주식은 법정 보충적 평가방법을 검토합니다.
차액과 기준금액을 비교
현행 시행령은 시가의 30%와 3억원 중 적은 금액을 기준으로 두고 있습니다. 거래일과 적용 법령에 따라 다시 확인해야 합니다.
정당한 사유가 핵심
현저한 저가 거래뿐 아니라 거래 관행상 정당한 사유가 있었는지를 구체적인 자료로 판단합니다.
사건 판단 요약
- 사건
- 대법원 2026두30433·수원고등법원 2025누688
- 선고·결정일
- 대법원 2026년 6월 5일·원심 2026년 1월 14일
- 결론
- 대법원 상고기각(심리불속행), 원심의 과세 적법 결론 유지
- 쟁점
- 보충적 평가액보다 지나치게 낮은 비상장주식 거래가격을 객관적 교환가치가 반영된 정상적인 가격으로 볼 수 있는지
- 판단
- 원심은 객관적인 가치평가 절차가 없었고 액면가 부근으로 가격을 정한 설명만으로는 정상가격 형성이 증명되지 않았으며, 배당과 전후 거래 등 여러 사정을 종합해 거래가격이 적정가치를 반영했다고 보기 어렵다고 판단했습니다. 대법원은 상고를 기각했습니다.
- 비상장주식과의 연결
- 비상장주식을 낮은 가격에 양수할 때는 계약가격만 보관할 것이 아니라 거래 당시의 재무상태, 전망, 협상 과정, 비교 가능한 거래와 평가 근거를 함께 남겨야 한다는 점을 보여줍니다.
대표님이 챙길 것
- 계약 전에 평가기준일을 정하고 그 날짜의 재무자료로 주식가치를 검토하세요.
- 액면가, 과거 취득가, 당사자 합의만으로 가격을 정했다면 그 이유를 뒷받침할 객관적 자료가 있는지 확인하세요.
- 특수관계가 아니더라도 거래 관행상 정당한 사유와 현저한 가격 차이를 따로 검토하세요.
- 거래 전후의 배당, 증자, 대규모 자산 변동과 다른 주식 거래를 한 표에 모아 두세요.
- 판결은 2019년 거래에 관한 구법 사건입니다. 실제 거래에는 거래일에 시행되는 법령과 부칙을 다시 적용하세요.
검증한 원문
법령 기준일 2026-09-06. 판례가 적용한 구법과 현재 시행 중인 조문을 구분해 확인했습니다.
- 대법원 2026두30433 판결 ↗2026.6.5. 심리불속행 상고기각의 주문과 원심 정보를 확인했습니다.
- 수원고등법원 2025누688 판결 ↗가격 형성 과정, 배당과 비교거래에 관한 원심 판단을 확인했습니다.
- 상속세 및 증여세법 제35조·제60조·제63조 ↗저가 양수 이익의 증여와 평가 원칙을 사건 당시 법령 및 2026.9.6. 현재 시행 법령으로 대조했습니다.
- 상속세 및 증여세법 시행령 제26조·제54조 ↗기준금액과 비상장주식 보충적 평가방법을 사건 당시 법령 및 현행 법령으로 대조했습니다.
이 글은 일반적인 정보 제공을 위한 설명입니다. 실제 세액과 신고 판단은 거래일, 당사자 관계, 회사 자산 구성, 시가 자료에 따라 달라질 수 있습니다.